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内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条  为进一步完善6163银河.net163.am(以下简称公司)的治理结构,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,维护公司的独立性,防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》(闽证监公司字〔201339号)、《关于进一步做好辖区上市公司内幕信息知情人登记管理工作的通知》(闽证监发〔202151号)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条  本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司、以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事会是内幕信息的管理机构,公司董事会办公室具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人,负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门及其他内幕信息知情人对公司内幕信息负有保密责任,应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作,不得利用公司内幕信息买卖公司证券牟利或配合他人操纵公司证券价格。

第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条  本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条  本制度所指内幕信息包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%

(三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废,或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十六)公司债券信用评级发生变化;

(十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十八)公司的收购方案、再融资方案、股权激励方案;

(十九)中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第七条  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司非公开信息的人员,包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、银行等服务机构及其有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员;

(十)法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

第八条  内幕信息知情人对内幕信息相关事项的决策或研究论证,原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行;在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时,应当采取保密措施,对所有参加人员作出详细书面记载,并进行保密纪律教育,提出明确、具体的保密要求。

内幕信息知情人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后,应当第一时间将结果通知公司,并配合公司及时履行信息披露义务。内幕信息知情人公开发布与内幕信息相关的事项时,应当经过保密审查,不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

在内幕信息依法公开前,内幕信息知情人应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体,作出“内幕信息”标志,并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁,应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息,禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

第九条  在内幕信息依法公开前,公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案(格式见附件:6163银河.net163.am内幕信息知情人档案),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人,应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

公司董事会应当确保内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

董事长是公司内幕信息保密管理工作的第一责任人,应当结合公司信息披露工作,有效落实相关法律法规及各项规范性文件要求,切实做好内幕信息保密管理工作,完善内幕信息保密管理机制。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

内幕信息知情人有义务积极配合董事会秘书、董事会办公室开展内幕信息知情人相关的登记、管理工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十一条  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条  公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人档案,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条  公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局和上海证券交易所。

第十四条  内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体(包括网络媒体)关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动,或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况,要求其就相关事项及时进行书面答复。

公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核,依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息,并依照有关规定及时申请股票交易停牌,尽快消除不良影响。

第十六条  公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章 内幕信息保密管理及责任追究

第十七条  内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时,应当采取必要的措施,严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节;简化决策程序,缩短决策时限,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内,同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

在内幕信息依法公开披露前,内幕信息知情人负有保密义务,不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开,不得利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券,不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条  公司披露定期报告之前,公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送,也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十九条  公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。一旦发现内幕信息知情人员违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为及其他违规行为,公司应当及时进行自查和作出处罚决定,并将自查和处罚结果报送福建证监局、上海证券交易所备案。

第二十条  公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的,应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体;除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外,禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时,应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求,并按照一事一记的方式在本公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间、方式等。

公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的时间、方式等。

第二十一条  公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期地检查内幕信息保密管理工作执行情况;未按要求对相关内幕信息采取保密措施的,应当限期改正,并对相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分或采取相应的责任追究措施。

内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重,对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。公司还将视情节轻重,将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处,并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查,提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的,公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十二条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,因擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第二十三条  本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十四条  本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的,应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十五条  本制度(修订稿)自公司董事会审议通过之日起实施。


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                 2021827


附件:6163银河.net163.am内幕信息知情人档案表

                                                                                           


附件: 

6163银河.net163.am内幕信息知情人档案表

公司简称:6163银河                        公司代码:600203              报备时间:             

内幕信息事项(注1):


公司盖章:                                董事长签名:                  董事会秘书签名:


知情人类型

自然人姓名/法人名称/政府部门名称

知情人身份

(注2

所在单位/部门

职务/岗位

证件

类型

(注3

证件

号码

知悉

时间

(注4

亲属关系名称(注5

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式(注6

知悉内幕信息内容(注7

知悉内幕信息阶段

(注8

登记

时间

登记人

(注9


1:内幕信息事项应采取一事一记方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2:知情人身份包括:(1)董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高);(2)公司控股股东(或第一大股东);(3)公司实际控制人;(4)公司控股股东董监高;(5)公司实际控制人董监高;(6)公司董监高之直系亲属;(7)公司控股股东及其董监高之直系亲属;(8)公司实际控制人及其董监高之直系亲属;(9)中介机构;(10)中介机构法人代表及项目经办人;(11)中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属;(12)交易对手方(或收购人);(13)交易对手方控股股东、实际控制人、董监高;(14)交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属;(15)其他股东(非控股股东);(16)其他股东董监高;(17)其他股东及其董监高之直系亲属;(18)其他。

3:证件类型包括:境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证件、警官证、通行证、护照、社会统一信用代码、其它。

4:填报知悉内幕信息时间,应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。

5:亲属范围包括配偶、子女和父母。

6:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

7:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

8:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

9:如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人姓名。


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